header%20algemeen%20site

15 september 2020

Het UBO-register

Vanaf 26 september 2020 beschikt ook Nederland, net als de overige EU-lidstaten, over het semi-openbare UBO-register. Bestaande BV’s, rechtspersonen en personenvennootschappen hebben vanaf dan 18 maanden de tijd om de UBO’s in te schrijven. Slechts nieuwe entiteiten zijn direct verplicht om zich in te schrijven.

Wat is een UBO in 60 seconden

Om UBO-registratie te voorkomen ligt het voor de hand om het belang onder de 25% te brengen. Bij vier gelijkwaardige aandeelhouders van ieder 25% hoeft immers geen van hen als UBO te worden geregistreerd. Dit is echter makkelijker gezegd dan gedaan. Een aandeelhouder kwalificeert namelijk niet alleen als UBO op grond van het bezit van meer dan 25% van de aandelen of winstrechten, de ‘bezits-UBO’, maar ook op grond van meer dan 25% stemrechten, de ‘zeggenschaps-UBO’. Het begrip UBO is hierbij zeer breed gedefinieerd. Het checken van aandeelhoudersovereenkomsten en statuten is derhalve zeker aan te raden. Daarnaast kan ook de feitelijke situatie aanleiding geven tot kwalificatie als UBO. Blijkt bijvoorbeeld in een familiebedrijf met vier of meer gelijkwaardige aandeelhouders “vaders wil altijd wet te zijn”, dan is vader de UBO ondanks dat dit nergens is geformaliseerd.

Pas wanneer er geen ‘echte’ UBO is, kom je uit bij de ‘pseudo’-UBO. Bij een BV of andere rechtspersoon zijn dit de statutaire bestuurders. Op zich komt dit vreemd over. De bestuurder is immers geen ‘owner’, maar de regel is nu eenmaal dat elke entiteit in het UBO-register een UBO moet opgeven. Dit voelt nog vreemder bij stichtingen die in het geheel geen eigenaren kunnen hebben. Doorgaans moet dan het gehele bestuur als pseudo-UBO worden opgevoerd. Is er echter bijvoorbeeld een Raad van Toezicht dat de statuten kan wijzigen of heeft een commissie uit het bestuur deze bevoegdheid, dan zijn dit de UBO’s.

Een ander aandachtspunt is dat een UBO altijd een natuurlijke persoon moet zijn. Van elke BV moet namelijk de UBO wordt geregistreerd, dus niet alleen van de topholding. Voor het bepalen van de UBO moet derhalve door de gehele structuur heen worden gekeken. Ook een STAK voorkomt niet de inschrijving als UBO. Certificaathouders met een belang van meer dan 25% kwalificeren als bezits-UBO. Pas bij vier certificaathouders met belangen van 25% wordt het bestuur van de STAK als pseudo-UBO ingeschreven.

UBO

Het UBO-register krijgt een vergelijkbare vormgeving en is op eenzelfde manier toegankelijk als het handelsregister en wordt eveneens beheerd door de Kamer van Koophandel. Het is nog even afwachten of er een apart uittreksel komt voor het UBO-register of dat de UBO wordt vermeld op het bekende uittreksel uit het handelsregister. Hiermee zal in ieder geval de naam van de UBO openbaar zijn, de geboortemaand en -jaar, nationaliteit en woonstaat. Let wel in de inschrijfformulieren zal veel meer informatie worden gevraagd. 

In een afgeschermd deel dat alleen toegankelijk is voor opsporingsinstanties worden ook zaken als BSN en adres geregistreerd. Ook worden hier de stukken gearchiveerd op basis waaruit het belang van de UBO blijkt. Met het inschrijfformulier moet u namelijk ook stukken als bijvoorbeeld statuten, maatschaps- en firma-overeenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten leveren. De exacte omvang van het belang van de UBO is niet zichtbaar. Er wordt namelijk gewerkt met drie bandbreedtes van ieder 25%. Tevens wordt de aard van het belang vermeld: bezit, zeggenschap of pseudo.


placeholder image

Wilt u meer weten over bovenstaand onderwerp of heeft u andere vragen?
Ik beantwoord graag al uw vragen.

Pauline Bloemberg-Hirs

020-5456121
SWARTCO%20bottomrechts